上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。 此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
基努·里维斯 查德·斯塔赫斯基 斯科特·阿金斯 丹尼尔·伯哈特 哈莉·贝
基努·里维斯 哈莉·贝瑞 劳伦斯·菲什伯恩 安杰丽卡·休斯顿 伊恩·麦柯肖
基努·里维斯 劳伦斯·菲什伯恩 凯瑞-安·莫斯 雨果·维文 贾达·萍克特·史密
基努·里维斯 劳伦斯·菲什伯恩 凯瑞-安·莫斯 雨果·维文 格洛丽亚·福斯
凯特·布兰切特 朱迪·格雷尔 克里斯汀·韦格 劳伦斯·菲什伯恩 特罗伊安·艾夫瑞·贝利萨里
西恩·潘 蒂姆·罗宾斯 凯文·贝肯 劳伦斯·菲什伯恩 马西娅·盖伊·哈
麦克·辛 塞缪尔·杰克逊 凯瑞-安·莫斯 布兰登·罗斯 NecarZadega
盖·皮尔斯 凯瑞-安·莫斯 乔·潘托里亚诺 小马克·布恩 拉什·费
莱维·米勒 雨果·维文 托妮·科莱特 丹·威利 麦尔斯·珀拉德
雨果·维文 詹姆斯·弗兰切威勒 斯蒂芬·瑞 弗莱迪·福克斯 巴里·基奥
亚亚·马黑尼 DeaLiane 肯·德·布沃 莫妮卡·贝鲁奇 SaadLosta
苏菲·玛索 莫妮卡·贝鲁奇 安德里亚·迪·斯戴法诺 蒂埃里·钮维 布丽吉特·卡蒂
莫妮卡·贝鲁奇 贝尔纳·康庞 热拉尔·德帕迪约 让-皮埃尔·达鲁森 埃德瓦·贝耶
梅尔·吉布森 丹尼·格洛弗 乔·佩西 蕾妮·罗素 克里斯·洛
杜夫·龙格尔 凯尔希·格兰莫 迈克尔·帕尔
达科塔·约翰逊 西德尼·斯维尼 伊莎贝拉·莫塞德 塞莱斯特·奥康纳 塔哈·拉希姆
米奇·艾斯巴尔贝 奥拉·加里多 路易斯·卡叶赫 阿尔瓦罗·塞万提斯 赫苏斯·卡罗
杰克·阿贝尔 布里安娜·希德布兰德 约翰·库萨克
奥尔本·勒努瓦 尼古拉斯·迪沃谢勒 朗齐·贝迪亚 施特菲·塞尔马 罗德·帕拉多
汤姆·汉克斯 菲丽希缇·琼斯 本·福斯特 奥玛·希 伊尔凡·可
甄子丹 刘德华 姜皓文 郑则仕 刘浩
斯科特·阿金斯 特奥多拉·杜霍夫尼科娃 阿隆·阿布布尔 朱利安·维戈夫 布拉汉姆·沙
阿诺·施瓦辛格 琳达·汉密尔顿 爱德华·福隆 罗伯特·帕特里克 阿尔·伯
弗莱迪·海默 阿斯特丽德·伯格斯-弗瑞斯贝 萨姆·赖利 利亚姆·坎宁安 何塞·科罗纳
吳元俊 邵音音 任達華 朱鐵和 樊梅
演员：梅尔·吉布森 丹尼·格洛弗 乔·佩西 蕾妮·罗素 克里斯·洛
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演员：杜夫·龙格尔 凯尔希·格兰莫 迈克尔·帕尔
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演员：达科塔·约翰逊 西德尼·斯维尼 伊莎贝拉·莫塞德 塞莱斯特·奥康纳 塔哈·拉希姆
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