上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。 此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
基努·里维斯 查德·斯塔赫斯基 斯科特·阿金斯 丹尼尔·伯哈特 哈莉·贝
基努·里维斯 哈莉·贝瑞 劳伦斯·菲什伯恩 安杰丽卡·休斯顿 伊恩·麦柯肖
基努·里维斯 劳伦斯·菲什伯恩 凯瑞-安·莫斯 雨果·维文 贾达·萍克特·史密
基努·里维斯 劳伦斯·菲什伯恩 凯瑞-安·莫斯 雨果·维文 格洛丽亚·福斯
凯特·布兰切特 朱迪·格雷尔 克里斯汀·韦格 劳伦斯·菲什伯恩 特罗伊安·艾夫瑞·贝利萨里
西恩·潘 蒂姆·罗宾斯 凯文·贝肯 劳伦斯·菲什伯恩 马西娅·盖伊·哈
麦克·辛 塞缪尔·杰克逊 凯瑞-安·莫斯 布兰登·罗斯 NecarZadega
盖·皮尔斯 凯瑞-安·莫斯 乔·潘托里亚诺 小马克·布恩 拉什·费
莱维·米勒 雨果·维文 托妮·科莱特 丹·威利 麦尔斯·珀拉德
雨果·维文 詹姆斯·弗兰切威勒 斯蒂芬·瑞 弗莱迪·福克斯 巴里·基奥
亚亚·马黑尼 DeaLiane 肯·德·布沃 莫妮卡·贝鲁奇 SaadLosta
苏菲·玛索 莫妮卡·贝鲁奇 安德里亚·迪·斯戴法诺 蒂埃里·钮维 布丽吉特·卡蒂
莫妮卡·贝鲁奇 贝尔纳·康庞 热拉尔·德帕迪约 让-皮埃尔·达鲁森 埃德瓦·贝耶
斯科特·阿金斯 克雷格·法布拉斯 托马斯·图尔格斯 尼克·莫兰 凯利斯顿·韦勒
艾迪·墨菲 柯柯·帕尔莫 皮特·戴维森 伊娃·朗格利亚 杰克·凯
小栗旬 矢部享佑 黑木美沙 山田孝之 盐见三省
瑞安·雷诺兹 塞缪尔·杰克逊 加里·奥德曼 萨尔玛·海耶克 艾洛蒂·
NicholasTurturro SteveTalley SamanthaLockwood TaylorNegron
杰森·斯坦森 娜塔丽·马丁内斯 伊恩·麦柯肖恩 泰瑞斯·吉布森 琼·艾
杜夫·龙格尔 吉娜·梅 迈克尔·帕尔 巴沙尔·拉海尔 詹姆斯·查尔克
陈伟霆 王千源 王龙正 王紫璇 尹
杰森·斯坦森 阿加塔·布泽克 薇琪·麦克卢尔 王汉斌 盖·莱
基努·里维斯 甄子丹 伊恩·麦柯肖恩 劳伦斯·菲什伯恩 比尔·斯卡斯加
李峰 苗苗
布莱特妮·奥格拉迪 詹姆斯·莫罗西尼 阿莉西娅·戴柏南·凯里 德文·特雷尔 嘉文·莱特伍
演员：斯科特·阿金斯 克雷格·法布拉斯 托马斯·图尔格斯 尼克·莫兰 凯利斯顿·韦勒
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演员：艾迪·墨菲 柯柯·帕尔莫 皮特·戴维森 伊娃·朗格利亚 杰克·凯
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演员：小栗旬 矢部享佑 黑木美沙 山田孝之 盐见三省
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