上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。 此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
基努·里维斯 哈莉·贝瑞 劳伦斯·菲什伯恩 安杰丽卡·休斯顿 伊恩·麦柯肖
基努·里维斯 劳伦斯·菲什伯恩 凯瑞-安·莫斯 雨果·维文 贾达·萍克特·史密
基努·里维斯 劳伦斯·菲什伯恩 凯瑞-安·莫斯 雨果·维文 格洛丽亚·福斯
基努·里维斯 蕾妮·齐薇格 古古·姆巴塔-劳 詹姆斯·贝鲁什 肯尼斯·
凯特·布兰切特 朱迪·格雷尔 克里斯汀·韦格 劳伦斯·菲什伯恩 特罗伊安·艾夫瑞·贝利萨里
西恩·潘 蒂姆·罗宾斯 凯文·贝肯 劳伦斯·菲什伯恩 马西娅·盖伊·哈
麦克·辛 塞缪尔·杰克逊 凯瑞-安·莫斯 布兰登·罗斯 NecarZadega
盖·皮尔斯 凯瑞-安·莫斯 乔·潘托里亚诺 小马克·布恩 拉什·费
莱维·米勒 雨果·维文 托妮·科莱特 丹·威利 麦尔斯·珀拉德
雨果·维文 詹姆斯·弗兰切威勒 斯蒂芬·瑞 弗莱迪·福克斯 巴里·基奥
亚亚·马黑尼 DeaLiane 肯·德·布沃 莫妮卡·贝鲁奇 SaadLosta
苏菲·玛索 莫妮卡·贝鲁奇 安德里亚·迪·斯戴法诺 蒂埃里·钮维 布丽吉特·卡蒂
莫妮卡·贝鲁奇 贝尔纳·康庞 热拉尔·德帕迪约 让-皮埃尔·达鲁森 埃德瓦·贝耶
刘端端 邵兵 岳红 何润东 程媛
乔治娜·坎贝尔 埃蒙·法伦 马克·罗利 阿玛拉·卡兰 内森奈尔·帕
李连杰 胡坚强 黄秋燕 计春华 刘怀
朱智勋 崔成恩 朴成雄
细谷佳正 高桥李依 村濑步 坂本真绫 小西克
皮尔斯·布鲁斯南 郑智麟 蒂姆·罗斯 赫敏·科菲尔德 尼克·卡
卡卡琪 大卫·休莱特 阿隆·艾布拉姆斯
染谷将太 深津绘里 阿部隆史 桥本爱 新井浩文
田中敦子 大塚明夫 阪脩 仲野裕 大川
黄宗泽 张继聪 陈家乐 郑浩南 陶大宇
特奥·哈姆 亚斯特罗 ReeseHartwig 艾拉·瓦勒斯泰特 贾森·加里-斯坦福
艾迪·墨菲 祖德·莱茵霍尔德 约瑟夫·高登-莱维特 约翰·阿什顿 泰勒·佩
演员：刘端端 邵兵 岳红 何润东 程媛
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