本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
王伟良 张智扬 林俊良 黄恺杰 陈伟恩
卢巧音 张智尧 郭唐任 刘书婷 尹子
吴宗宪 张智尧 吴辰君 卜学亮 陈之
李诞 杨超越 李冰冰 陆蓉之 张智霖JulianCheung
张雅倩 李天琪
赵佳 王星玮
俐乐 陈诗敏 王昊泽 房蕾 艾易
高广泽 郭茗苑 李炳雷 宋斌 牟珈
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修雨秀 药一樍
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未知
潘子剑 胡亦瑶
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